Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций Печать
Евгений Вознюк
Юрист ЮФ“Вронский, Вронская и Партнеры”
Журнал “Акционерный вестник”
Ноябрь 2008, №5(5)

Основными нормативными актами, регулирующими порядок увеличения уставного капитала акционерного общества, являются Гражданский кодекс Украины, Закон Украины “О хозяйственных обществах”, Закон Украины “О ценных бумагах и фондовом ринке”, Положение о порядке увеличения (уменьшения) размера уставного капитала акционерного общества”, утвержденное Решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 22.02. 2007 г. № 387. 

В соответствии со статьей 38 Закона Украины “О хозяйственных обществах”, далее – “Закон о хозяйственных обществах”, акционерное общество имеет право по решению общего собрания акционеров увеличивать уставный капитал, если все ранее выпущенные акции полностью оплачены по стоимости не ниже номинальной. Увеличение уставного капитала осуществляется в порядке, установленном Государственной комиссией по ценным бумагам и фондовому рынку, путем выпуска новых акций или увеличения номинальной стоимости акций.

Основным нормативным документом, регулирующим порядок увеличения уставного капитала путем размещения дополнительных акций, является Положение о порядке увеличения (уменьшения) размера уставного капитала акционерного общества”, утвержденное Решением Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку от 22.02. 2007 г. № 387 (далее - Положение).

Согласно данному Положению при увеличении размера уставного капитала открытого акционерного общества акции, которые предусмотрены к размещению, могут распространяться путем открытого (публичного) или закрытого (частного) размещения.

Открытое (публичное) размещение акций открытого акционерного общества осуществляется, если предложение акций адресовано более чем 100 физическим и/или юридическим лицам, кроме акционеров общества. Закрытое (частное) размещение акций открытого акционерного общества осуществляется, если акции размещаются среди предварительно определенного круга физических и/или юридических лиц, количество которых не превышает 100 на дату принятия решения об увеличении уставного капитала, кроме акционеров общества.

При увеличении размера уставного капитала закрытого акционерного общества акции, которые предусмотрены к размещению, распространяются путем закрытого (частного) размещения.

Акционеры пользуются преимущественным правом на приобретение дополнительно выпущенных акций (ст. 38 Закона о хозяйственных обществах).

Увеличение размера уставного капитала акционерного общества за счет дополнительных взносов осуществляется исключительно путем увеличения количества акций существующей номинальной стоимости и их размещения. Увеличение размера уставного капитала открытого акционерного общества за счет дополнительных взносов осуществляется путем открытого (публичного) или закрытого (частного) размещения акций существующей номинальной стоимости, которые выпускаются дополнительно. Увеличение размера уставного капитала закрытого акционерного общества за счет дополнительных взносов осуществляется исключительно путем закрытого (частного) размещения акций существующей номинальной стоимости, которые выпускаются дополнительно.

Порядок увеличения размера уставного капитала акционерного общества за счет дополнительных взносов в случае открытого (публичного) размещения акций существующей номинальной стоимости включает такую последовательность действий:

1)    Принятие общим собранием акционеров общества решений о:
а)    увеличении размера уставного капитала общества путем увеличения количества акций существующей номинальной стоимости за счет дополнительных взносов;
б)    открытом (публичном) размещении акций, утверждении протокола решения об открытом (публичном) размещении акций и утверждении проспекта эмиссии акций;
в)    определении уполномоченного органа эмитента (общее собрание акционеров общества, исполнительный орган, наблюдательный совет), если это не определено уставом, которому предоставляются полномочия относительно: утверждения результатов реализации акционерами своего преимущественного права на приобретение акций, которые предлагаются к размещению; привлечения к размещению акций андеррайера; определения и/или смены срока начала и окончания открытого (публичного) размещения акций; внесения изменений в проспект эмиссии акций в случае определения и/или изменения сроков начала и окончания открытого (публичного) размещения, привлечения к размещению акций андеррайтера; принятия решения о досрочном окончании открытого (публичного) размещения акций (в случае, если запланированный объем акций будет размещен досрочно); утверждения результатов открытого (публичного) размещения акций и отчета о результатах открытого (публичного) размещения акций; принятия решения об отказе от размещения акций и возврата средств, внесенных в оплату за акции.
2.    Получение эмитентом от акционеров письменных подтверждений об отказе от использования своего преимущественного права на приобретение акций, в соответствии с которыми принято решение о размещении (в случае, если это предусмотрено условиями размещения акций), в сроки, предусмотренные в решении о размещении акций;
3.    Подача в Государственную комиссию по ценным бумагам и фондовому рынку или ее территориальный орган (далее – “Регистрирующий орган”) заявления и всех необходимых документов для регистрации выпуска акций и проспекта их эмиссии;
4.    Регистрация в регистрирующем органе выпуска акций, проспекта эмиссии акций и выдача обществу временного свидетельства о регистрации выпуска акций;
5.    Принятие, в случае потребности, решения о привлечении андеррайтера к размещению акций;
6.    Присвоение акциям международного идентификационного номера;
7.    Заключение с депозитарием договора об обслуживании эмиссии или с регистратором – договора на ведение реестра собственников именных акций, кроме случаев, когда учет прав по ценным бумагам ведет эмитент в соответствии с законодательством Украины или при наличии предварительно заключенных договоров;
8.    Изготовление сертификатов ценных бумаг (в случае размещения акций в документарной форме) или размещение глобального сертификата (в случае размещения акций в бездокументарной форме);
9.    Раскрытие эмитентом информации, которая содержится в проспекте эмиссии акций, путем опубликования зарегистрированного проспекта эмиссии акций в полном объеме в официальном печатном издании ГКЦБФР не менее чем за 10 дней до начала открытого (публичного) размещения акций;
10.    Открытое размещение акций. В течение установленного в решении о размещении акций срока первым собственником подается заявление, заключается договор купли-продажи акций. Первый собственник осуществляет оплату акций в соответствии с условиями эмиссии по цене не ниже номинальной стоимости, не позже дня утверждения уполномоченным органом эмитента результатов открытого (публичного) размещения акций и отчета о результатах открытого (публичного) размещения акций.
11.    Утверждение уполномоченным органом эмитента результатов открытого (публичного) размещения акций и отчета о результатах открытого (публичного) размещения акций;
12.    Утверждение общим собранием акционеров общества изменений в устав, связанных с увеличением уставного капитала акционерного общества, с учетом результатов размещения акций;
13.    Регистрация изменений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала акционерного общества, в органах государственной регистрации;
14.    Подача в регистрирующий орган заявления и всех необходимых документов для регистрации отчета о результатах открытого (публичного) размещения акций;
15.    Регистрация регистрирующим органом отчета о результатах открытого (публичного) размещения акций;
16.    Получение свидетельства о регистрации выпуска акций;
17.    Предоставление эмитентом депозитарию, с которым заключен договор об обслуживании эмиссии акций и оформлен глобальный сертификат, или регистратору, с которым заключен договор о ведении реестра собственником именных ценных бумаг (за исключением случаев, когда учет прав по акциям ведет эмитент), копии свидетельства о регистрации выпуска акций;
18.    Раскрытие эмитентом информации, содержащейся в отчете о результатах открытого (публичного) размещения акций, путем опубликования отчета в официальном печатном издании Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку не позднее 15 рабочих дней после регистрации такого отчета регистрирующим органом;

Порядок увеличения размера уставного капитала акционерного общества за счет дополнительных взносов в случае закрытого (частного) размещения акций существующей номинальной стоимости включает такую последовательность действий:
1.    Принятие общим собранием акционеров общества решений об:
а)    увеличении размера уставного капитала общества путем увеличения количества акций существующей номинальной стоимости за счет дополнительных взносов;
б)    закрытом (частном) размещении акций и утверждении протокола решения о закрытом (частном) размещении акций;
в)    утверждении перечня иных инвесторов, среди которых предусмотрено размещение акций, в отношении которых принято решение о размещении;
г)    определении уполномоченного органа эмитента (общее собрание акционеров, исполнительный орган, наблюдательный совет), если это не определено уставом общества, которому предоставляются полномочия: утверждения результатов реализации акционерами своего преимущественного права на приобретение акций, предлагаемых к размещению; принятия решения о досрочном окончании закрытого (частного) размещения акций (в случае, если запланированный объем акций будет размещен досрочно); утверждения результатов закрытого (частного) размещения акций и отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций.
2.    Персональное уведомление эмитентом всех акционеров общества и других инвесторов, перечень которых утвержден общим собранием акционеров общества, на котором принято решение об увеличении уставного капитала и закрытое (частное) размещение акций, а также опубликование соответствующего уведомления в официальном печатном издании ГКЦБФР о принятии общим собранием акционеров общества решения.
3.    Получение эмитентом от акционеров письменных подтверждений об отказе от использования своего преимущественного права на приобретение акций, в соответствии с которыми принято решение о размещении акций (в случае, если это предусмотрено условиями размещения акций), в сроки, предусмотренные в решении о размещении акций.
4.    Подача в регистрирующий орган заявление и все необходимые документы для регистрации выпуска акций.
5.    Регистрация в регистрирующем органе выпуска акций и выдача обществу временного свидетельства о регистрации выпуска акций.
6.    Присвоение акциям международного идентификационного номера.
7.    Заключение с депозитарием договора об обслуживании эмиссии акций или с регистратором – договора на ведение реестра собственников именных ценных бумаг, кроме случаев, когда учет прав по акциям ведет эмитент в соответствии с законодательством Украины и при наличии предварительно заключенных договоров.
8.    Изготовление сертификатов ценных бумаг (в случае размещения акций в документарной форме) или размещение глобального сертификата (в случае размещения акций в бездокументарной форме).
9.    Закрытое размещение акций, которое осуществляется в два этапа:
Первый этап. Реализация акционерами своего преимущественного права на приобретение акций, в соответствии с которыми принято решение о размещении, в строки и порядке, предусмотренные в решении о размещении акций (закрытое размещение акций среди акционеров общества, которые реализуют свое преимущественное право на приобретение акций, которые выпускаются дополнительно). В течение установленного в решении о размещении акций срока акционером подается заявление, заключается договор купли-продажи акций. Акционер осуществляет оплату акций в соответствии с условиями эмиссии по цене не ниже номинальной стоимости, но не позже дня утверждения уполномоченным органом эмитента результатов закрытого (частного) размещения акций и отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций;
Второй этап. Закрытое (частное) размещение акций среди других инвесторов, перечень которых утвержден общим собранием акционеров общества, и существующих акционеров в количестве, превышающем количество акций, на которое акционер реализовал свое преимущественное право. В течение установленного в решении о размещении акций срока первым собственником подается заявление, заключается договор купли-продажи акций. Первый собственник осуществляет оплату акций в соответствии с условиями эмиссии по цене, не ниже номинальной стоимости, не позже дня утверждения уполномоченным органом эмитента результатов закрытого (частного) размещения акций и отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций.
10.    Утверждение уполномоченным органом эмитента результатов закрытого (частного) размещения акций и отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций.
11.    Утверждение общим собранием акционеров общества изменений в устав, связанных с увеличением уставного капитала акционерного общества, с учетом результатов размещения акций.
12.    Регистрация изменений в устав общества, связанных с увеличением уставного капитала акционерного общества в органах государственной регистрации;
13.    Подача в регистрирующий орган заявления и всех необходимых документов для регистрации отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций.
14.    Регистрация регистрирующим органом отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций.
15.    Регистрация регистрирующим органом отчета о результатах закрытого (частного) размещения акций.
16.    Предоставление эмитентом в депозитарий, с которым заключен договор об обслуживании эмиссии акций и оформлен глобальный сертификат, или регистратору с которым заключен договор о ведении реестра собственников именных ценных бумаг (кроме случаев, когда учет прав по акциям ведет эмитент) копии свидетельства о регистрации выпуска акций.

В случае принятия общим собранием акционеров общества решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов и открытое (публичное) размещение акций, которые выпускаются дополнительно, уведомление об увеличении уставного капитала акционерного общества осуществляется путем опубликования зарегистрированного проспекта эмиссии акций в полном объеме в официальном печатном издании Государственной комиссии по ценным бумагам и фондовому рынку не менее чем за 10 дней до начала открытого (публичного) размещения акций.

В случае принятия общим собранием акционеров общества решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов и закрытое (частное) размещение акций, которые выпускаются дополнительно, не позже пяти рабочих дней после принятия общим собранием акционеров общества такого решения акционерам (в соответствии с реестром на дату проведения собрания) и другим инвесторам, перечень которых утвержден общим собранием акционеров общества при принятии решения о закрытом (частном) размещении акций за счет дополнительных взносов, направляются персональные письменные уведомления о принятии общим собранием акционеров решения.

Перечень сведений, которые должны содержаться в уведомлении, указаны в Главе 5 Раздела 3 Положения. Уведомление об увеличении уставного капитала также должно быть напечатано в официальном печатном издании ГКЦБФР не позже 15 рабочих дней до даты начала срока реализации акционерами своего преимущественного права на приобретение акций, предусмотренных к размещению.  

Решение общества об изменениях размера уставного капитала вступает в силу со дня внесения этих изменений в государственный реестр (ст. 16 Закона о хозяйственных обществах).


 
  • Dictum Factum
  • LawLab
  • SS

© Vronskiy, Vronskaya & Partners 2009